１　会社の閉め方

  • 近年の経済情勢や後継者不足などから、廃業して、会社を閉めるには、どうしたらよいか、という相談が増えています。
  • 負債もないか、財産が十分にあり完済して終わらせることができる場合は、「解散・（通常の）清算」の手続をとります。
  • 負債の方が会社財産より大きい場合で、債権者の協力が得られる場合は、「解散・特別清算」の手続をとることが可能です。
  • 負債の方が会社財産より、かなり大きい、債権者が多数に及ぶ、労働債権・税金などの未払いが多いような場合は、「破産」の手続をとることになります。

２　解散・（通常の）清算

  • 株主総会を開いて「解散」の決議をして、法務局に解散の登記をします。
  • 会社を解散しても、それだけでは会社は終了しません。解散を決めた時点で残っている財産を処分し、負債を返済し、余った財産を株主へ分配する必要があり、これを「清算」手続といいます。
  • この清算手続きを行う人を清算人と呼び、通常、それまで会社の代表取締役だった人がなります。
  • 税理士さんとも相談しながら、清算手続が終了した段階で、清算結了の登記をすると、会社を閉めたことになります。
  • 当事務所では、これら一連の手続を、司法書士が担当し、株主総会議事録の作成、法務局への各種登記申請の依頼を受けています。

３　解散・特別清算

  • 上記の解散・清算手続をとった時、負債の全額が支払えない場合は、清算が終了せず、清算結了の登記ができない（閉めることができず、清算会社が存続してしまう）ことがあります。
  • そのような時、株式会社で、労働債権や税金の未払いがなく、債権者の数が限られていて協力的な場合は、「解散・特別清算」という手続をとることが可能です。
  • 裁判所に申立をしながら、債権者と話し合いをして、弁済に関する協定を作成します。協定案は債権者集会で、債権者の過半数かつ総債権額の３分の２以上の賛成があれば可決され、反対の（同意しない）債権者も拘束されます。この可決された協定案に基づき、裁判所が認可決定を出します。
  • そして、この協定の内容に従って支払を完了すれば、裁判所の終結決定を得て、（債務超過でも）清算を終了させることができます。
  • 破産手続では、裁判所の選任する弁護士などが、破産管財人として財産を管理することになりますが、特別清算では、従前の取締役など会社内部の人が、清算人となることが可能です（弁護士等に依頼することも可能です）。このため会社の規模が小さかったり、親会社の協力（子会社の債権者から債権を買い取り、子会社に対して単独の債権者になるなど）を得ることができる場合などは、この特別清算の方が破産手続より利用しやすいと思われます。
  • 当事務所では、司法書士と弁護士が協力して、法務局への手続や裁判所への手続について依頼を受けます。

４　破産

  • 「労働債権・税金を完済できない」「３分の２以上の債権者の同意がえられない」「不動産は担保に取られていて、他に価値のある財産はない」等、特別清算ができない場合は、「破産」の手続をとります。
  • 株主や債権者の同意は不要で、裁判所が「破産手続開始決定」を行うと、裁判所が選任する破産管財人が、順次、会社の財産を換価して債権者に配当をしていきます。
    　換価・配当が終わると「破産手続終結」決定が出て、破産手続は終了します。残った負債（債権）については、会社は支払義務がなくなります（連帯保証債務は別）
  • 尚、会社の財産で完済ができない債務について、代表者などが連帯保証をしている場合は、その代表者等の財産も、支払のために換価されることになりますのでご注意ください。

５　費用

  • 特別清算や破産の手続を行う場合、費用が高額になります。
  • 会社の破産をする場合、負債総額によって金額が変わってきます。
    　およその目安として、負債総額が１億円未満の場合は、裁判所へ納付する金額と申立をする弁護士の費用を合わせて１５０万円（＋実費）程度、３億円未満の場合、２００万円（＋実費）程度、１０億円未満の場合、３００万円（＋実費）程度必要です。
  • このため、破産手続をとる場合は、従業員や債権者にいつ連絡をするか、それまでにどうやって費用を確保するか等を含めて、なるべく早期の段階で弁護士に相談していただく必要があります。
  • 資金や財産に余裕のある段階で閉めることを決断することにより、弁護士が債権者と交渉しながら、財産処分をして支払方法を協議していく「債務（任意）整理」という方法をとることで、破産などの手続を避けることができた事例も存在します。

清水誠治法律登記事務所